（来源：中国高新区协会）

一、“新三板”挂牌条件

根据2009年7月新修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》的规定，非上市公司申请股份在代办系统挂牌的条件为：

（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务突出，具有持续经营能力；

（三）公司治理结构健全，运作规范；

（四）股份发行和转让行为合法合规；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（六）协会要求的其他条件（主要指每股净资产不低于其股票面值）。

二、“新三板”挂牌程序

目前，监管层并未公布试点扩容方案，扩容之后的操作流程也有待明确，现只能以中关村科技园区非上市股份公司申请股份挂牌报价转让程序为例简要介绍之。中关村科技园区非上市股份公司申请股份挂牌报价转让需履行以下程序：董事会、股东大会决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下：

（一）改制设立

有限责任公司须变更其组织形式为股份有限公司方可在三板市场挂牌报价转让。本阶段的主要工作内容为，拟定改制方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议、起草公司章程等文件，设置相应的公司内部组织机构，从而完成股份有限公司的设立。

（二）公司董事会、股东大会决议

公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

（三）申请股份报价转让试点企业资格

公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件：

1. 公司设立批准文件；

2. 公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；

3. 公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；

4. 企业法人营业执照（副本）及公司章程；

5. 经律师事务所确认的合法有效的股东名册；

6. 高新技术企业认定文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。

（四）签订推荐挂牌报价转让协议

公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。

根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

（五）配合主办报价券商尽职调查

为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

（六）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。

（七）协会备案确认

协会在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有：

1. 备案文件是否齐备；

2. 主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

3. 园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合信息披露规则的要求；

4. 主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。

审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

（八）股份集中登记

推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。

控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

（八）披露股份报价转让说明书

办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容：

1. 公司基本情况；

2. 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

3. 公司业务和技术情况；

4. 公司业务发展目标及其风险因素；

5. 公司治理情况；

6. 公司财务会计信息；

7. 北京市政府批准公司进行试点的情况。

公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。

三、其他信息

1.  “新三板”现在的报价券商主要有：申银万国、国信证券、广发证券和国泰君安。

2.  “新三板”委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。

3.  “新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

4. 新三板挂牌公司（截至2010年3月19日）